3M FUND MSI SICAV a.s.
(do 12. 1. 2022 3M FUND MSI a.s.)
Výroční zpráva, účetní závěrka a zpráva auditora
za období od 31. 3. d
o 31. 12. 2021
Výroční zpráva společnosti 3M FUND MSI SICAV a.s. (do 12. 1. 2022 3M FUND MSI a.s.)
k 31. 12. 2021, resp. za období končící 31. 12. 2021
2
Obsah
Část I: Informační část
.............................................................................................................................
6
1.1
Základní informace o společnosti
...........................................................................................
6
1.2
Popis podnikatelské činnosti
..................................................................................................
7
1.3
Orgány Společnosti k 31. 12. 2021
........................................................................................
12
1.3.1
Představenstvo
.............................................................................................................
12
1.3.2
Dozorčí rada
..................................................................................................................
12
1.3.3
Výbor pro audit
.............................................................................................................
13
1.3.4
Informace o kodexech řízení a správy společnosti
.......................................................
13
1.3.5
Organizační struktura Společnosti
................................................................................
13
1.3.6
Struktura skupiny
..........................................................................................................
14
1.4
Rozbor a vyhodnocení vývoje výkonnosti Společnosti
.........................................................
14
1.5
Informace o odměnách statutárním auditorům
...................................................................
14
1.6
Popis dividendové politiky
....................................................................................................
15
1.7
Hospodářské postavení společnosti
.....................................................................................
15
1.8
Významné skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni 31. 12. 2021
..............................
15
1.9
Předpokládaný budoucí vývoj Společnosti a hlavní rizika a nejistoty
...................................
15
1.10
Významné soudní řízení
........................................................................................................
15
1.11
Významné smlouvy
...............................................................................................................
15
1.12
Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí
.....................................................
15
1.13
Aktivity v oblasti výzkumu a vývoje
......................................................................................
15
1.14
Zaměstnanecké otázky a pracovněprávní vztahy
.................................................................
15
1.15
Obchodní model podniku a jeho tvorba
...............................................................................
15
1.16
Údaje o organizačních složkách v zahraničí
..........................................................................
16
1.17
Peněžní a nepeněžní příjmy přijaté osobami s řídící pravomocí
..........................................
16
1.18
Počet akcií představujících podíl na Společnosti, které jsou ve vlastnictví osob s řídící
pravomocí Společnosti
......................................................................................................................
16
1.19
Principy odměňování osob s řídícími pravomocemi Společnosti
.........................................
16
1.20
Oznámení, že nenastal žádný Případ porušení povinnosti dle Prospektu Emitenta
............
16
1.21
Použití výtěžku emise dluhopisů
...........................................................................................
18
2
Samostatná část výroční zprávy
....................................................................................................
19
2.1
Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidla přístup emitenta k možným
rizikům ve vztahu k procesu účetního výkaznictví
............................................................................
19
2.2
Orgány Společnosti k 31. 12. 2021
........................................................................................
19
2.2.1
Představenstvo
.............................................................................................................
19
2.2.2
Dozorčí rada
..................................................................................................................
20
Výroční zpráva společnosti 3M FUND MSI SICAV a.s. (do 12. 1. 2022 3M FUND MSI a.s.)
k 31. 12. 2021, resp. za období končící 31. 12. 2021
3
2.2.3
Výbor pro audit
.............................................................................................................
20
2.3
Popis postupů rozhodování a základní rozsah působnosti valné hromady
..........................
20
2.4
Informace o kodexech řízení a správy společnosti
...............................................................
21
2.5
Informace o tom, jak Společnost naplňuje kodex řízení a správy Společnosti
.....................
21
2.6
Regulované trhy
....................................................................................................................
21
2.7
Rating
....................................................................................................................................
21
2.8
Alternativní výkonnostní ukazatele
......................................................................................
22
2.9
Dopady pandemie COVID-19
................................................................................................
22
2.10
Politika životního prostředí
...................................................................................................
22
2.11
Enviromentálně udržitelné hospodářské činnosti Společnosti
.............................................
22
Prohlášení odpovědných oprávněných osob Společnosti
....................................................................
22
Část II: Účetní závěrka za období od 31. 3. do 31. 12. 2021
.................................................................
23
Komentář k účetním výkazům
..............................................................................................................
27
1
Obecné informace
........................................................................................................................
27
1.1
Vznik a charakteristika společnosti
.......................................................................................
27
1.1.1
Akcionáři k 31. prosinci 2021
........................................................................................
27
1.1.2
Sídlo Společnosti
...........................................................................................................
28
1.1.3
Identifikační číslo
..........................................................................................................
28
1.1.4
Orgány Společnosti k 31. prosinci 2021
........................................................................
28
1.1.5
Představenstvo
.............................................................................................................
28
1.1.6
Dozorčí rada
..................................................................................................................
28
1.1.7
Výbor pro audit
.............................................................................................................
28
1.1.8
Struktura skupiny
..........................................................................................................
29
2
Východiska pro přípravu účetní závěrky
.......................................................................................
29
3
Podstatná účetní pravidla
.............................................................................................................
30
3.1
Úpravy IFRS a nové interpretace
..........................................................................................
31
3.1.1
Přijetí nových nebo revidovaných standardů a interpretací IFRS (zahrnuty jsou
standardy a interpretace relevantní pro společnost)
...................................................................
31
3.1.2
Nové standardy, které nejsou účinné k 31. prosinci 2021 (zahrnuty jsou standardy
relevantní pro Společnost)
............................................................................................................
31
3.2
Investiční jednotka
................................................................................................................
31
3.3
Funkční měna, měna vykazování a cizoměnové přepočty
....................................................
32
3.4
Majetkové účasti v dceřiných společnostech
.......................................................................
32
3.5
Finanční aktiva
......................................................................................................................
32
3.6
Finanční závazky
....................................................................................................................
34
3.7
Metoda efektivní úrokové míry
............................................................................................
34
Výroční zpráva společnosti 3M FUND MSI SICAV a.s. (do 12. 1. 2022 3M FUND MSI a.s.)
k 31. 12. 2021, resp. za období končící 31. 12. 2021
4
3.8
Kapitálové nástroje
...............................................................................................................
34
3.9
Rezervy
..................................................................................................................................
34
3.10
Provozní náklady
...................................................................................................................
34
3.11
Úrokové výnosy
.....................................................................................................................
34
3.12
Finanční náklady
...................................................................................................................
34
3.13
Daně ze zisku
.........................................................................................................................
35
3.13.1
Peněžní prostředky a výkaz peněžních toků
.................................................................
35
4
Zásadní úsudky při aplikaci účetních pravidel a klíčové zdroje nejistoty při odhadech
...............
36
4.1
Zásadní úsudky při aplikaci účetních pravidel
.......................................................................
36
4.2
Klíčové zdroje nejistoty při odhadech
...................................................................................
36
5
Provozní segmenty
........................................................................................................................
37
6
Dodatečné poznámky k účetním výkazům
...................................................................................
37
6.1
Finanční aktiva v reálné hodnotě s přeceněním do výsledku
...............................................
37
6.2
Poskytnuté úvěry spřízněným stranám
................................................................................
42
6.3
Obchodní a jiné pohledávky
.................................................................................................
43
6.4
Peněžní prostředky
...............................................................................................................
43
6.5
Vlastní kapitál
........................................................................................................................
44
6.6
Dlouhodobé úvěry od spřízněných stran
..............................................................................
44
6.7
Vydané dluhopisy
..................................................................................................................
44
6.8
Krátkodobé obchodní a jiné závazky
....................................................................................
45
6.9
Krátkodobé úvěry od spřízněných stran
...............................................................................
45
6.10
Poplatky
................................................................................................................................
46
6.11
Ostatní provozní náklady
......................................................................................................
46
6.12
Čistý zisk z přecenění investic do podílů v dceřiných společnostech
...................................
46
6.13
Jednorázová ztráta z modifikace podmínek úvěru
...............................................................
46
6.14
Úrokové výnosy
.....................................................................................................................
46
6.15
Finanční náklady
...................................................................................................................
47
6.16
Daň ze zisku
...........................................................................................................................
47
7
Řízení finančních rizik
....................................................................................................................
47
7.1
Úvěrové riziko
.......................................................................................................................
47
7.2
Riziko likvidity
.......................................................................................................................
48
7.3
Úrokové riziko
.......................................................................................................................
48
7.4
Měnové riziko
.......................................................................................................................
48
7.5
Ocenění reálnou hodnotou
...................................................................................................
48
7.5.1.
Hierarchie reálné hodnoty
.................................................................................................
49
7.6
Sesouhlasení závazků z financování
......................................................................................
50
Výroční zpráva společnosti 3M FUND MSI SICAV a.s. (do 12. 1. 2022 3M FUND MSI a.s.)
k 31. 12. 2021, resp. za období končící 31. 12. 2021
5
7.7
Řízení kapitálu
.......................................................................................................................
50
8
Transakce se spřízněnými stranami
..............................................................................................
51
8.1
Osoby ovládající
....................................................................................................................
51
8.2
Dceřiné společnosti
...............................................................................................................
51
8.3
Vlastní transakce se spřízněnými stranami
...........................................................................
51
8.4
Odměny klíčového vedení
....................................................................................................
52
9
Podmíněné a smluvní závazky
......................................................................................................
52
10
Vliv pandemie COVID-19
...........................................................................................................
52
11
Události po rozvahovém dni
.....................................................................................................
52
Část III: Zpráva nezávislého auditora
....................................................................................................
54
Výroční zpráva společnosti 3M FUND MSI SICAV a.s. (do 12. 1. 2022 3M FUND MSI a.s.)
k 31. 12. 2021, resp. za období končící 31. 12. 2021
6
Část I: Informační část
Tato výroční zpráva je sestavená dle ustanovení § 119 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na
kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon“).
Účetní závěrka, přiložená k výroční zprávě, byla sestavena v souladu se standardem IAS 1
Sestavování
a zveřejňování účetní závěrky
a v jeho návaznosti v souladu s Mezinárodními standardy účetního
výkaznictví (International Financial Reporting Standards, IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií.
Vzhledem ke skutečnosti, že společnost v roce 2021 byla založena, je srovnávací období prezentováno
pouze ve výkazu o finanční situaci a je jím zahajovací rozvaha společnosti 3M FUND MSI a.s. sestavená
k 31. 3. 2021. Ve výkazu úplného výsledku, výkazu změn vlastního kapitálu a výkazu peněžních toků
srovnávací období prezentováno není.
Vysvětlující poznámky obsahují dostačující informace tak, aby investor řádně porozuměl veškerým
významným hodnotám a jakémukoliv vývoji v období, jež odráží tyto výkazy.
1.1
Základní informace o společnosti
3M FUND MSI SICAV a.s.
(dále „Společnost“ nebo též „Emitent“) se sídlem Sokolovská 694/100a, 186
00 Praha 8, Česká republika, byla zapsána do obchodního rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze, oddíl B, vložka 26213 dne 31. 3. 2021. Identifikační číslo Společnosti je 107 20 855. Do 12. 1.
2022 působila pod obchodní firmou 3M FUND MSI a.s. Webové stránky Sopečnosti jsou
. Hlavním místem výkonu činnosti Společnosti je zároveň sídlem Společnosti. Tel.
224 941 518.
Společnost se řídí právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský
zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, zákona č. 240/2013 Sb.,
o investičních společnostech a investičních fondech, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském
podnikání, a zákonem 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 563/1991
Sb., o účetnictví, zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích.
Společnost byla založena za účelem zhodnocení vloženého a získaného kapitálu prostřednictví investic
do rezidenčních a komerčních nemovitostních projektů v České republice (ať již dokončených
nemovitostí nebo pozemků ve fázi developmentu). Tyto investice realizuje nebo bude realizovat
prostřednictvím svých dceřiných společností, přičemž sama bude holdingovou investiční společností,
která je za tímto účelem nově účelově založena a dosud nevykonávala žádnou významnou činnost.
Investičním záměrem Společnosti je především nabývat na vhodných lokalitách nemovitosti či
pozemky, na nichž bude realizovat výstavbu rezidenčních či komerčních nemovitostních projektů
s cílem tyto projekty po jejich dokončení či po uplynutí stanoveného časového horizontu prodat (v
případě rezidenčních nemovitostí především formou prodeje jednotlivých jednotek). Po přechodnou
dobu v souladu s investiční strategii mohou být nemovitosti pronajímány.
Společnost pověřila na základě příkazní smlouvy ze dne 14. 4. 2021 společnost J&T BANK IB Capital
Markets, a.s., IČO: 247 66 259, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, činností
spojenou s přípravou a zajištěním emise dluhopisů.
Prospekt pro vydání dluhopisů byl v souladu s čl. s čl. 20 Nařízení o prospektu a v souladu s čl. 35 a
násl. Prováděcího nařízení 2019/980 schválen rozhodnutím České národní banky („Česká národní
banka“) č. j. 2021/061420/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00049/CNB/572 ze dne 18. 6. 2021, které
Výroční zpráva společnosti 3M FUND MSI SICAV a.s. (do 12. 1. 2022 3M FUND MSI a.s.)
k 31. 12. 2021, resp. za období končící 31. 12. 2021
7
nabylo právní moci dne 19. 6. 2021. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se
sídlem Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1, přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003533069. Název
dluhopisů je 3MFUND MSI 5,70/26.
Společnost má v plánu shromažďovat peněžní prostředky od investorů vlastnících vydané dluhopisy
Společnosti, a dále získané prostředky od akcionářů za účelem společného investování na základě
určené strategie ve prospěch těchto investorů, přičemž za tímto účelem je společnost zapsána do
seznamu podle § 596 písm. e) ZISIF jako osoba podle § 15 odst. 1 ZISIF. Společnost ani výkon její
činnosti nepodléhal po celé uplynulé účetní období dohledu České národní banky. Společnost měla
vůči České národní bance pravidelnou informační povinnost podle § 462, § 463 odst. 2 písm. a) body
2 a 3 a § 475 ZISIF.
Dne 1. 1. 2022 došlo k přeměnění společnosti 3M FUND MSI a.s. na fond kvalifikovaných investorů a
jeho zápis do seznamů fondů kvalifikovaných investorů vedeného ČNB. Společnost od 1. 1. 2022 tedy
nese název 3M FUND MSI SICAV a.s. Do Obchodního rejstříku bylo zapsáno 12. 1. 2022. Členem správní
rady se stala společnost CODYA investiční společnost, a.s. se sídlem Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice,
IČ 06876897, která nově bude vykonávat obhospodařování a administraci. Společnost může nově
vydávat zakladatelské akcie a investiční akcie.
1.2
Popis podnikatelské činnosti
Účetní období od 31. 3. 2021, kdy byla Společnost založena, až po 31. 12. 2021 bylo významně
ovlivněno vytyčeným cílem akcionářů směřujícím k vytvoření investiční společnosti, která nabyde
investiční majetky skrz své dceřiné společnosti za účelem zhodnocení vložených prostředků. Aby tento
cíl byl co nejefektivněji naplněn, rozhodla se Společnost podniknout kroky k získání finančních
prostředků emisí dluhopisů.
Dne 9. 4. 2021 koupila Společnost prázdné obchodní společnosti: (i)
MS AKVI II s.r.o.
,
vedenou u
Krajského
soudu v Brně, oddíl C, vložka 123401 se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00
Brno identifikačním číslem 095 14 996
,
(ii)
MS AKVI III s.r.o.
,
vedenou u Krajského
soudu v Brně, oddíl
C, vložka 123402 se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno identifikačním číslem
095 15 046.
Dne 12. 4. 2021 koupila Společnost prázdné obchodní společnosti: (iii)
MS AKVI I s.r.o.
,
vedenou u
Krajského
soudu v Brně, oddíl C, vložka 123454 se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00
Brno identifikačním číslem 095 14 961; (iv)
MS AKVI IV s.r.o.
,
vedenou u Krajského
soudu v Brně,
oddíl C, vložka 123447 se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno identifikačním
číslem 095 36 914.
Dne 4. 5. 2021 založila Společnost nové společnosti
:
(v)
MS Sokolovská office s.r.o.
, vedenou u
Krajského
soudu v Brně, oddíl C, vložka 123067 se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00
Brno identifikačním číslem 10824618; (vi)
MS Michelská development s.r.o.
vedenou u Krajského
soudu v Brně, oddíl C, vložka 123064 se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno
identifikačním číslem 10824545; (vii)
MS Senohrabská s.r.o.
, vedenou u Krajského soudu v Brně, oddíl
C, vložka 123065 se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno identifikačním číslem
10824570.
Dne 14. 7. 2021 došlo prostřednictvím dceřiných společností k nákupu následujících nemovitostních
společností a v nich umístněných nemovitostních projektů, což se v důsledku projevilo v růstu reálné
hodnoty finančních aktiv (majetkových účastí) držených Společností:
Výroční zpráva společnosti 3M FUND MSI SICAV a.s. (do 12. 1. 2022 3M FUND MSI a.s.)
k 31. 12. 2021, resp. za období končící 31. 12. 2021
8
(i)
Dceřiná Společnost MS Trnitá 1 s.r.o. koupila 100% obchodní podíl v projektové společnosti
MS Trnitá 1, a.s., čímž získala projekt Palác Trnitá.
Nabývaná
společnost
MS Trnitá 1, a.s
.,
IČ: 277 58 583, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno.
Stav
Nemovitostní projekt ve výstavbě
Způsob nabytí
Koupě 100 % akcií
Popis projektu
Projekt se skládá z rezidenční části (budovy B1 až B6), kterou tvoří 195 bytových
jednotek a atelierů s dispozicemi 1+kk až 5+kk a dvou administrativních částí (budov A1
a A2). V parteru jsou dále umístěny retailové prostory. Projekt byl rozdělen na etapy.
Parkování je zajištěno ve 2 podzemních podlažích a 1 nadzemním podlaží (objekt G),
přičemž výstavba garážových stání probíhá v rámci 1.etapy.
- 1.etapa zahrnuje rezidenční část (195 bytů a atelierů s podlahovou plochou 11 699
m² a 245 garážových stání), retail v rezidenční části (užitná plocha 832 m²),
administrativní budova A2 (hrubá nájemní plocha 8 169 m², z toho 7 282 m² kanceláře,
555 m² komerce a 332 m² sklady) a 112 garážových stání.
- 2.etapa zahrnuje rezidenční část (byty a ateliéry s užitnou plochou 5 600 m²),
kanceláře cca 590 m² a cca 590 m² retailu) a 98 garážových stání.
- Vydání územního rozhodnutí
prosinec 2017
- Vydání stavebního povolení
leden 2019
- Zahájení výstavby
Q1 2019
- Kolaudace 1.etapy
Q3 2022
- Kolaudace 2.etapy
Q1 2023
Popis lokality
Projekt se nachází na ulici Trnitá v Brně - Trnitá. Tato takzvaná Jižní čtvrť představuje
jedno z nejdůležitějších rozvojových území v Brně a postupně zde vzniká nové
administrativní centrum Brna. Dalšími benefity jsou docházková vzdálenost do centra,
výhled na Petrov, revitalizované oblasti řeky Svratky, parků a také nového nádraží. V
pěší blízkosti je autobusové nádraží a obchodní centrum Vaňkovka. Napojení na dálnice
D1 a D2 nezabere více než 10 minut.
Stav
Dokončen monolit. Osazují se okna, provádí fasády, vnitřní rozvody, betonové podlahy,
omítky.
100% obchodní podíl v projektové společnosti MS Trnitá 1, a.s. koupila společnost MS Trnitá 1 s.r.o.
(původní název) MS AKVI I a.s. Nákup společnosti byl financován úvěrem poskytnutým společností 3M
FUND MSI SICAV a.s. Úvěr je spatný k 30. 6. 2026 a fixní úroková sazba byla stanovena na 12,6 % p.a.
Zároveň Společnost poskytla úvěr na refinancování nebankovních úvěrů a zápůjček ve společnosti MS
Trnitá 1, a.s. Za tímto účelem byla uzavřena úvěrová smlouva na poskytnutí finančních prostředků až
do výše 450 000 tis. Kč. Úvěr je splatný k 30. 6. 2026 a fixní úroková sazba byla stanovena na 12,6 %
p.a. Na společnost MS Trnitá 1 s.r.o. (s původní firmou MS AKVI I s.r.o.), jako na společnost
nástupnickou, přešlo v důsledku vnitrostátní fúze sloučením jmění zanikající společnosti MS Trnitá 1,
a.s., se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, IČ: 277 58 583, a to podle Projektu fúze
sloučením ze dne 1. 11. 2021 s rozhodným dnem 1. 1. 2021.
(ii)
Dceřiná Společnost MS AKVI II s.r.o. koupila 100% obchodní podíl v projektové společnosti
MS Hostivická, s.r.o., čímž získala projekt Hostivice.
Výroční zpráva společnosti 3M FUND MSI SICAV a.s. (do 12. 1. 2022 3M FUND MSI a.s.)
k 31. 12. 2021, resp. za období končící 31. 12. 2021
9
Nabývaná
společnost
MS Hostivická, s.r.o.,
IČ: 065 33 370, se sídlem třída Kpt. Jaroše 1922/3, Černá Pole, 602 00 Brno.
Stav
Nemovitostní projekt v přípravě
Způsob nabytí
Koupě 100% podílu
Popis projektu
Výstavba souboru multifunkčních (rezidenčních i komerčních) objektů. Projekt se
plánuje realizovat ve dvou etapách.
Očekávané zahájení a dokončení výstavby: Q1/Q2 2023 - Q1/Q2 2024 (1.etapa)
Očekávané dokončení výstavby: Q2/Q3 2025 (2.etapa)
Očekávaná celková výše nákladů projektu je v rozmezí 750 až 820 mil. Kč
Popis lokality
Projekt se nachází v centru obce Hostivice (Praha – západ).
100% obchodní podíl v projektové společnosti MS Hostivická, s.r.o. koupila společnost MS AKVI II a.s.
Kč. Nákup společnosti byl financován úvěrem poskytnutým společností 3M FUND MSI SICAV a.s. Úvěr
je spatný k 30. 6. 2026 a fixní úroková sazba byla stanovena na 12,6 % p.a. Zároveň Společnost poskytla
úvěr na refinancování nebankovních úvěrů a zápůjček ve společnosti MS Hostivická, s.r.o.
Za tímto
účelem byla uzavřena úvěrová smlouva na poskytnutí finančních prostředků až do výše 107 000 tis.
Kč. Úvěr je splatný k 30. 6. 2026 a fixní úroková sazba byla stanovena na 12,6 % p.a.
(iii)
Dceřiná Společnost MS Vídeňská s.r.o. koupila 100% obchodní podíl ve společnosti M.S.
Vídeňská, s.r.o., čímž získala nový projekt:
Nabývaná
společnost
M.S. Vídeňská, s.r.o.,
IČ: 27719316, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno
Stav
Dokončený nemovitostní projekt
Způsob nabytí